林玉成 基地兼职研究员、重庆公孝律师事务所主任

各位专家，大家下午好。

重庆公孝律师事务所长期以来关注教育立法和教育法律服务的实践。我本人作为基地的兼职研究员，在此发表以下修改建议，供各位专家参考。

第一，关于信息披露制度。总体来看，信息披露制度缺乏具体规定。比如说，对信息披露的主体、时间、披露的内容以及违反信息披露的法律责任，都没有比较明确的规定。所以，我有这样两点修改意见：

（1）第九条最后一款规定，“举办者依法募集资金办学的，所募集资金应当主要用于办学，并应当向审批机关报告募集资金使用情况，建立信息披露制度。”建立信息披露制度，应该是针对教育部或者教育主管部门；这里的“举办者”，应该是履行信息披露义务。

（2）关于如何建立具体的信息披露制度，我们建议，它的实施细则可由教育部并行地来制定。有些学校是上市公司，信息披露是上市公司一个非常重要的法律义务，（可以直接参照执行）。对于非上市公司的民办学校，也应当要有一定的信息披露规范。另外，就是建议第六十二条增加一项，“未依法履行信息披露义务的”，应当承担法律责任。

第二，关于出资财产形式以及出资财产过户登记问题。《征求意见稿》第六条规定，“举办民办学校的个人或者社会组织应当有良好的信用状况，可以用货币，以及实物、土地使用权、知识产权等可以以货币估价并可以依法转让的非货币财产，作为办学出资。”这个表述我觉得冗长了一点。其实它这个表述的核心点在强调对民办学校法人财产权的一个保障。因此，我们建议可以将这句话修改为：“可以用货币以及实物、土地使用权、知识产权等非货币财产作为办学出资，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”这之后再增加一句话，就是“用于办学出资的财产应当依法转让且登记到民办学校名下”。

第三，关于举办者募集资金办学。《征求意见稿》第九条关于举办者依法募集资金办学的表述，实际上主要是针对上市公司；对此，《公司法》等已建立完备的制度。那么，非上市公司以及其他的办学机构可不可以依法筹集资金办学呢？条例还没有足够明确的规定。我们觉得应该赋予这些办学者同等的权利。所以能不能把这条第二款表述为：“举办者可以依法募集资金办学，但不得向学生、家长募集。举办者依法募集资金办学的，所募集的资金应当主要用于办学，并应当向审批机关报告募集资金使用情况，建立信息披露制度。”

第四，关于《征求意见稿》第三十条。该条第一款规定民办教育学校与公办学校享有“同等的招生权”，我们建议修改为“平等的招生权”。因为“同等”这个表述有意地将（公办学校和民办学校）做了区分。另外第三款规定，“民办学校招收学生应当遵守招生规则，维护招生秩序，公平公正录取学生。实施义务教育的民办学校不得组织或变相组织入学考试或者测试”。我们了解到，民办学校长期有一个问题就是生源问题。在这一款中可不可以增加一句，“民办学校不得以向生源所在地学校或者教师支付报酬的方式招揽生源。”这个建议主要涉及到教育机构之间的不正当竞争问题。这是招生实践中一个比较突出的现象。

第五，《征求意见稿》第三十四条规定民办学校应当建立教师培训制度，我们建议把“教师”改为“教职员工”。

第六，《征求意见稿》第四十七条中“格式合同”应改为“合同示范文本”。因为格式合同是《合同法》《消费者权益保护法》里的术语，有特定的含义。

第七，《征求意见稿》关于“举办者”的表述有27处。我们认为，对“举办者”“出资者”“设立者”“发起人”这几个词的内涵还要做进一步的界定，在条文表述中还要做进一步的区分。

我的发言完毕，谢谢大家。

（整理：宋娟、廖谨言、王振江 修订：赵兴洪）